张亚静、方焰飞、严晓星内幕交易案

——中国证监会浙江监管局行政处罚决定书〔2026〕15/16/17号

1.现行法律法规尚未明确内幕交易中未卖出股票的盈亏计算方式，根据《行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》第十一条的规定，“尚未卖出的，以内幕信息公开后首个收盘价打开涨跌停板日起五个交易日平均收盘价作为卖出价计算账面盈亏并计入违法所得。”

2.本案当事人在申辩意见中提出，将派息金额认定为违法所得无法律依据。浙江局认为本案计算违法所得基准日及相关价格、将派息纳入违法所得等，均符合其执法惯例。对此，《行政处罚案件违法所得认定办法（征求意见稿）》第七条予以明确，“非法持有证券获得的分红派息”计入违法所得。在当前缺乏明确法律法规依据的情况下，执法惯例是否具备法律效力有待商榷。

3.从中国证监会到各地监管局，内幕交易“没一罚三”已成常态，从严监管在落地。

一、内幕信息情况
2024年10月25日盘后，浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份或公司）公告了《华康股份关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》，该公告内容属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2024年7月19日，公开于2024年10月25日盘后。

二、内幕交易情况
 1.张亚静在内幕信息敏感期内，与相关内幕信息知情人存在联络接触，控制使用多个证券账户（以下简称账户组）交易“华康股份”股票，合计买入998,391股，买入金额14,181,823.27元。经计算共获利2,539,665.98元（账面获利）。

账户一自开户后较少进行股票交易，于2024年10月15日起陆续转入资金并买入“华康股份”；账户二2024年1-9月期间未有股票买卖，10月14日起该账户大量卖出账户内其他股票，集中买入“华康股份”，买入意愿强烈。上述交易与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，张亚静未能对此作出合理解释。

2.方焰飞在内幕信息敏感期内，与相关内幕信息知情人存在联络接触，控制使用本人及他人证券账户（以下简称账户组）交易“华康股份”股票，合计买入137,366股，买入金额1,816,352.90元。经计算共获利273,912.91元。

账户一、账户二此前未交易过“华康股份”，内幕信息敏感期内，两账户转入借款等资金后持续买入“华康股份”；账户三2024年8月29日连续多次卖出账户内其他股票后即买入“华康股份”，买入意愿强烈。上述交易与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，方焰飞未能对此作出合理解释。

3.严晓星在内幕信息敏感期内，与相关内幕信息知情人存在联络接触，控制使用本人及他人证券账户（以下简称账户组）交易“华康股份”股票，合计买入32,100股，买入金额469,222元。经计算共获利38,557.30元。

账户一在2024年10月25日下午“华康股份”股价持续拉升的情况下买入“华康股份”股票，为其“华康股份”原始股解禁后的首笔买入；账户二临时转入借款等资金，在2024年10月25日下午“华康股份”股价持续拉升的情况下买入“华康股份”，买入意愿强烈。上述交易与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，严晓星未能对此作出合理解释。

应张亚静、方焰飞要求，浙江局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。严晓星未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，浙江局决定：

1.责令张亚静依法处理非法持有的证券，没收违法所得2,539,665.98元，并处以7,618,997.94元罚款。

2.对方焰飞没收违法所得273,912.91元，并处以80万元罚款。

3.对严晓星没收违法所得38,557.30元，并处以50万元罚款。